证券代码：002157证券简称：正邦科技(7.94,-0.12,-1.49%)编号：2012-055
江西正邦科技股份有限公司关于出资设立正邦(河口)生态农业发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述：
1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)与江西正邦养殖有限公司(“正邦养殖”，公司持有其98.05%的股权)于2012年11月9日在南昌签署《关于出资设立正邦(河口)生态农业发展有限公司的出资人协议书》，公司以自有资金出资600万元，正邦养殖以自有资金出资5，400万元，共同设立正邦(河口)生态农业发展有限公司(暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准)。
2、本公司于2012年11月9日召开第三届董事会第二十一次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立正邦(河口)生态农业发展有限公司并授权签署相关文件的议案》。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍：
1、江西正邦科技股份有限公司
名称：江西正邦科技股份有限公司
住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
法定代表人：周健
注册资本：431，056，568元
经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售;饲料添加剂的研发、生产和销售;畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。
2、江西正邦养殖有限公司
名称：江西正邦养殖有限公司
住所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东
法定代表人：何元明
注册资本：48，613.2289万元人民币
经营范围：种猪(仅限分支机构经营)、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售;种猪技术、咨询服务;家禽养殖、销售(种禽除外)(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)
正邦养殖的出资额及出资比例：
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成信(香港)有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
三、投资标的的基本情况：
正邦(河口)生态农业发展有限公司
名称：正邦(河口)生态农业发展有限公司
住所：山东省东营市
法定代表人：程凡贵
注册资本：6，000.00万元人民币
经营范围：种猪繁育、商品猪生产、销售(具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准)。
出资比例：公司以自有资金出资600.00万元，占有股权比例为10%;正邦养殖以自有资金出资5，400.00万元，占有股权比例为90%。
四、正邦(河口)生态农业发展有限公司出资协议的主要内容：
1、公司经营范围：种猪繁育、商品猪生产、销售(具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准)。
2、注册资本为人民币陆仟万元。
3、公司和正邦养殖的出资额及出资比例：
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4、出资方式：公司以货币资金陆佰万元人民币对公司出资;正邦养殖以货币资金伍仟肆佰万元人民币对公司出资。
5、公司和正邦养殖应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和正邦养殖均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。
未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6、公司和正邦养殖约定：公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。
7、公司成立后，公司应当依照法律、行政法规和国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。
8、公司和正邦养殖应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。
9、本协议自公司董事会审议通过并履行信息披露义务后生效。
10、本协议中有任何未尽事宜，将由公司和正邦养殖双方根据中国的有关法律、法规，通过协商确定。
五、投资目的、风险及运作模式：
1、本次对外的投资目的：
为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在山东省东营市成立正邦(河口)生态农业发展有限公司，该子公司的设立有利于本公司在山东省形成粮食收储、饲料、养殖、生猪屠宰、食品加工的产业链格局，有利于扩大公司在山东省的影响，增加市场份额。
2、本次对外投资可能存在的风险：
1)疫情风险：在生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。
2)公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。
3、本次对外投资对公司的影响：
1)本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度;
2)有利于推动周边农户乃至于当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象，提高了企业整体规模。原料、饲料加养殖及食品加工的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。
六、备查文件：
1、公司三届董事会二十一次会议决议;
2、《关于设立正邦(河口)生态农业发展有限公司的出资人协议书》。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二O一二年十一月十日
来源:证券日报
